云南铜业：关联交易涉及37位公司管理人员
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“现在不是披露的时候,没有什么好说的。”11月26日,云南铜业母公司云铜集团办公室主任舒永胜拒绝了记者的采访。
2007年,共有70家公司与云南铜业发生了关联交易。记者查阅其中15家公司的工商资料发现,8家有云铜集团或者云南铜业员工参股,而舒永胜参股的云南铜业胜威化工有限公司等3家公司也在其中。通过与云南铜业的大量关联交易,舒永胜等人获得了不错的收益。比如,参股金沙矿业有限公司的云铜集团安全环保部副主任李雄等人就在短短7年内因为分红和股权增值,使当初的投资获得了35倍的增值。
云南铜业原董事长邹韶禄及原副总经理余卫平被调查之后,当地纪委的通报称,云铜集团内部生产经营管理严重混乱,三四级公司盲目发展,监控缺失,国有资产被严重“稀释”;随意向民营企业提供大额借款,转让国有企业股权,个人从中收受巨额贿赂,国有资产受到严重侵蚀;内部企业间大量采取“过账销售”手段,虚增收入或业务量,致使企业财务成本增加,利润下降,销售收入与实际利润极不匹配。由于监督缺位,管理混乱,企业负债率高,资金链濒于断裂。
尽管通报只指向了云铜集团,但是,一度身为云南铜业董事长的邹韶禄被捕后,证监局责令云南铜业整改,整改涉及财务、投资管理,以及关联交易。“通报所列举的一些行为肯定也在云南铜业身上有发生。”当地一观察人士认为。
公开信息显示,云南铜业对财务、投资等的整改都已完成,不过,关联交易清理却成了一块硬骨头,仍无实质性进展。关联交易清理是清理员工持股与清理三级公司交叉进行的,因为一些管理人员在三级公司中持有股份。记者从云南铜业得到的消息是,现在依然处于做方案的阶段。“(关联交易清理)涉及的公司和人比较多。”云南铜业证券投资者部主任张万聪说。
37位管理人员有染
在8个有云铜集团及云南铜业管理人员参股或控股的公司中,共涉及大约37个管理人员,涉及层面包括集团副书记及四级公司的总经理、副总经理等。
根据记者的不完全统计,舒永胜是持股企业最多的管理人员。
比如,云南铜业胜威化工有限公司注册资本金为1868万元,云铜集团出资400万元,自然人赵磊、王大为、杨应保、舒永胜、冉峻南分别出资420万元、420万元、400万元、162万元、86万元。赵磊为胜威化工总经理,冉峻南则为云南铜业的员工,记者未查到其具体职务。2008年,云南铜业与该公司的关联交易预计为2500万元。
云铜地产的注册资本金为2000万元,云铜集团出资1200万元,舒永胜出资400万元,云铜地产党委书记杨昌靖出资400万元。
云南铜业凯通金属有限公司注册资本2000万元,云南铜业出资800万元,占总出资额的40%;昆明市东川凯通有限责任公司出资700万元,占总出资额的35%;舒永胜出资500万元,占总出资额的25%。
“我只不过是持股代表,有部分是代员工持股的。”舒永胜说。不过舒并没有透露代持股份的数量具体是多少。与云南铜业发生关联交易最多的一个公司是云南明晨进出口有限公司,云南铜业披露的注册资本金为1000万元,不过,记者得到的资料显示为2000万元,云铜集团出资为500万元,自然人李焱和刘国华分别为350万元,合计持有35%,另有两家公司各出资400万元,刘国华则为云铜集团进出口公司的经理。
云南铜业铜材则是云南铜业直接参股的公司,注册资本4500万元,其中云南铜业出资4265万元,占94.77%;昆明金辉房地产开发公司以现金出资150万元,占3.33%;云南铜兴工贸有限公司以现金出资50万元,占1.11%;自然人郑伟俊、杨志兵、吴予才、郭建立、赵大军等五人以现金出资35万元,占0.778%。
郑伟俊、赵大军为云南铜业铜材副总经理,吴予才为云铜集团深加工办公室副主任,杨志兵为云南铜业铜材总经理,郭建立为云南铜业铜材党支部书记。
杨志兵还是云南铜业康柏尔实业有限公司的股东,该公司由云南铜业、昆明云铜电工器材有限公司、云南新铜人实业有限公司、昆明新元商贸有限公司和杨志兵共同投资成立,云南铜业占40%。记者得到的资料显示,杨志兵的出资为200万元,在自然人股东名单中也有云南铜业前总经理何云辉的名字,不过资料显示其并未出资。
云南铜业直接持股的还有金沙矿业,注册资金为2000万元,云南铜业出资1020万元,处于绝对控股的地位,金沙矿业总经理罗太熙出资240万元,副总经理杨光龙、王志昌、沈敏各出资100万元,云铜集团安全环保部副主任李雄出资40万元。
云南铜兴工贸有限公司则比较独特,这是一个自然人控制人的企业。该公司注册资本金100万元,云铜集团出资18万元,陈云祥、刘宣瑜、陆建增、王永发、刘谷章、魏开元分别出资14万元、8万元、6万元、6万元、6万元、6万元。
尽管该公司注册资本金比较小,但是股东阵容却十分豪华。
陈有祥为云铜集团副书记、工会主席,刘宣瑜则是云南铜业的前财务总监,王永发为云铜集团副书记,刘谷章为易门矿业党委书记,魏开元则现在依然保持云铜集团中层待遇,陆建增为昆明勘察设计院院长。
也许正是因为有上述豪华的股东背景,就是这个注册资本金只有100万的公司,在2007年销售了7441万元的原料给云南铜业。2008年,其更是打算将这个贸易额增加到8200万元。
此外,云南星焰有色金属股份有限公司,云南铜业披露的注册资本金为1000万元,而记者得到的资料显示为6000万元,其总经理景永康出资43万元。除此之外,易门致远机电工贸有限公司和玉溪经泰有色物资经贸有限公司是云南铜业子公司高管控股的公司。
值得注意的是,在2006年,云南铜业与赤峰金峰铜业有限公司以及何云辉、王鹏飞、陈少飞、王坚、史谊峰、杨小琴、付江、陈勇等27位自然人经过研究,决定共同投资组建赤峰云铜。
彼时,何云辉担任云南铜业董事、总经理;王鹏飞担任云南铜业董事、党委书记、副总经理;史谊峰担任云南铜业副总经理、党委副书记;陈少飞担任云南铜业副总经理、总会计师、董事会秘书;杨小琴担任云南铜业副总经理、总工程师;王坚担任云南铜业党委副书记、工会主席;付江担任云南铜业副总经理。
此外,公开资料显示,至少还有3家与云南铜业有关联交易的公司有员工持股。
金沙股东获利样本
上述公司都与云南铜业有大量的关联交易。
2007年,云南铜业向云南铜业凯通有色金属有限公司的原料采购关联交易为22.2亿元,为云南铜业该年度的第二大关联交易对象。2008年的关联交易预计为24.5亿元。后者在2007年向云南铜业采购的原料为2.5亿元。
2007年,明晨进出口公司向云南铜业销售原料12亿元,云南铜业向其销售产品1.2亿元,2008年上述数据将分别达到13亿元和1.3亿元。
关联交易带来的是丰厚的利润。
云南铜业2007年的财务报告显示,其对云铜凯通的上1年度内的应收股利就达2000万元,按照云南铜业40%的股权比例计算,云铜凯通2006年的利润超过5000万元,以舒永胜的25%持股比例计算,其可以取得1250万元的分红。云南铜业凯通2007年的利润为1917万元,舒永胜享有的利润为479万元。仅仅两年时间,舒永胜享有的利润就合计1729万元,而当年舒永胜的出资不过为500万元。
在这些高管中,舒永胜的投资并非是最赚钱的。
金沙矿业2007年实现净利润12720万元,按金沙矿业总经理罗太熙出资240万元,副总经理杨光龙、王志昌、沈敏各出资100万元,云铜集团安全环保部副主任李雄出资40万元计算,他们分别享有1526万元、636万元、636万元、636万元、254万元,仅仅是2007年的利润,就是当年投资额的6.35倍。
这并非全部。
2007年,云南铜业完成了增发,将“四矿一厂”装进了上市公司。其中金沙矿业只有51%的股权被装入云南铜业,另外49%的股权依然控制在金沙股份的高管手里。就在此次增发评估中,金沙矿业的评估增值率是最高的。
金沙矿业的帐面净资产不过12117万元,不过评估为57526万元,增值率为374%,其中长期投资评估增值5926万元,增值率59%,主要原因是本次资产评估分别对控股子公司进行整体资产评估后增值所致。无形资产评估增值35834万元,增值率1423.75%,主要为采矿权和土地使用权增值。
该人士分析,如果金沙的价值真的与评估值匹配,那么这些自然人股东的投资已经大幅增值。按上述5个自然人所持股权比例及57526万元的评估值计算,罗太熙、杨光龙、王志昌、沈敏李雄对应的股权价值分别为6903万元、2876万元、2876万元、2876万元、1150万元,增值率为29倍。加上此前的分红,罗太熙等人的获利超过35倍。
“如果不是云铜相关企业的高管,他们有机会取得如此丰厚的回报吗？”上述当地观察人士说。
等待清理结论
关联交易让高管们取得了丰厚的收益,但对云南铜业而言可不是好消息,这增加了交易成本。比如,在营销体系上,云铜内部就是云铜集团进出口公司、明晨进出口公司、亚丰商贸三足鼎立。
云南铜业已经对此进行了清理。其在给证监局的一份整改报告中称,“针对营销系统管理不畅的问题,公司目前正在对营销系统进行整合,撤销原有营销系统的法人实体,整合集团公司以及本公司的营销资源,成立营销事业部(根据工作需要对外叫营销总公司<非法人>),统一管理公司的营销业务,从而极大地缩短管理链条,减少交易环节,加强营销管理,提升公司的抗风险能力。”
另一边,云南铜业针对关联交易的清理也已开始。
云铜股份在整改报告中称,“根据国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见(征求意见稿)》,将出台集团及下属各单位高管、中层管理人员在“四矿一厂”及相关企业的股权清退方案,以避免通过高管及中层管理人员持股、关联交易、同业竞争等出现利益输送和利润调节的问题。”
记者了解到,云铜集团、云铜股份已经下发了正式的文件,以清理关联交易。关联交易清理又包括两部分,一是清理员工持股,这主要是云铜规划发展部在负责,二是清理四级机构,由投资发展部负责。这两项工作又是交叉进行,因为很多四级公司中有管理人员持股。
云南铜业证券投资部张万聪介绍,清理这些关联企业,从集团的角度出发主要是清理四级机构,从上市公司的角度是清理三级机构,按照张的说法,云铜集团算一级机构,云南铜业算二级机构,云南铜业持股51%的金沙矿业等算三级机构,金沙股份下面的独立法人都在清理之列。
“如果只是涉及公司的高管还比较好解决,但是,如果涉及一般的职工,就比较复杂了。我们现在是先让下面的企业报方案,然后我们再根据这些方案,确定一个可以平衡各方利益的方案出来。一家的方案不能和另外一家的差别太大。”张万聪说。
云铜集团的一份文件对清理的基本原则做了安排,“在摸清本企业三级公司的数目、资产负债、股权结构、人员状况、生产经营状况的基础上,结合本企业发展的要求,可通过公司合并解散、股权转让、依法破产等方式制订工作方案。对非主业的所属企业,可采取出售、转让等方式退出。股权清理工作方案要严格执行有关政策法规,涉及所属企业资本金变动、资产处置、债权债务转移等问题,按照有关规定制定工作计划,防止国有资产流失。”
按照张的说法,目前云南铜业的清理还只是针对三级公司。比如,在增发中注入云南铜业的玉溪矿业的控股子公司易门铜业有限公司(持股70%)、玉溪飞亚矿业开发管理有限责任公司(持股60%)、玉溪矿业同德担保有限公司(持股58%),以及楚雄矿业控股子公司楚雄盛林工贸有限公司、永仁团山铜矿(持股51%)都在清理之列。
业绩改善尚需新的资产注入
对于云南铜业而言,和云铜集团的最大关联交易是原料采购,而这也有望得到更大程度上的解决。
2007年,云南铜业未能完成预测利润,董事长并为此道歉。
云南铜业对此的解释是,通过增发进入公司的“四矿一厂”实现了预期利润,是以前的合并报表范围未能达成。究其原因,“没有完成预定利润的最大因素就是财务费用。财务费用预测数为2.84亿元,实际发生额为8.39亿元,差异金额5.55亿元。”
导致财务费用高涨的原因除了上百亿元的借款外,不断猛涨的预付帐款也占用了大量资金。公开资料显示,云南铜业2003、2004、2005年末和2006年三季度末的预付账款分别为38458万元、54549万元、85112万元、388488万元,占流动资产的比例分别为15.45%、11.23%、14.22%、26.26%。
对此,云南铜业称,预付账款占流动资产比例比较高且呈上升的趋势,主要原因是国内铜原料供应紧缺的矛盾日渐突出,争夺铜原料的市场竞争日趋激烈,因此资金结算方式更有利于铜原料供应方,而不利于铜冶炼企业。为了保证原料供应,云南铜业需将原料维持在一定的水平,这就使得公司面临较大的资金压力,资产负债率也较高,财务费用大。
此外,云南铜业的铜原料自给率较低,使得利润主要来自加工费,产品结构单一且附加值低,这使得公司抵御铜价波动的能力相对较弱。这也使其在与对手的竞争中处于下风,一个表现就是毛利率一直低于江西铜业和铜陵有色。2007年,正是买入的四矿一厂才使云铜股份避免了亏损。
广发证券黄勇在研究报告中称,“云铜当前拥有的铜资源量为140万吨左右,每年自产铜精矿5万吨左右,短期内资源量及产量都很难大幅提高。”云铜集团则持有可注入的矿山。
“现在对于云南铜业而言,除了业绩压力,关联交易监管压力也会迫使云铜集团把矿山注入云南铜业。”上述当地观察人士说。
在上述当地观察人士看来,云铜集团可能将普朗铜矿注入云南铜业。
最新的消息是,普朗铜矿2008年上半年已完成前期相关报批工作,下半年开工建设,力争年内完成投资8亿元。
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